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  外调心轴承外径外齿刚轮外环外加电流腐蚀外齿锁紧垫圈外传动件外齿针齿轮外齿轮省略画法中信建投证券股份有限公司关于苏州亚太精睿传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人二〇二三年十二月保荐人出具的上市保荐书3-1-3-1保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人高健、雷晓凤已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  2.保荐人出具的上市保荐书3-1-3-2目录释义............................................................................................................................3一、发行人基本情况....................................................................................................5二、发行人本次发行情况..........................................................................................20三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式..................................................................................................20四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................22五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项..............................................................22六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明......................................23七、保荐人关于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程......................................24八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明..............................................................................................26九、持续督导期间的工作安排..................................................................................30十、保荐人关于本项目的推荐结论..........................................................................31保荐人出具的上市保荐书3-1-3-3释义在本上市保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:一、普通术语中信建投证券、保荐人、主承销商指中信建投证券股份有限公司公司、发行人、股份公司、亚太传动指苏州亚太精睿传动科技股份有限公司亚太有限指苏州亚太金属有限公司,发行人前身苏州泛威指泛威(苏州)传动系统有限公司农发融资租赁指苏州市农发融资租赁有限公司远景能源指远景能源有限公司徐工机械指徐工集团工程机械股份有限公司安期生指北京安期生技术有限公司杰瑞股份指烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司中联重科指中联重科股份有限公司劳玛斯特指四川劳玛斯特高胜石油钻采设备有限公司塞瓦集团指塞瓦(上海)石油设备有限公司《公司章程》指《苏州亚太精睿传动科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》A股指人民币普通股本次发行指发行人首次向社会公开发行人民币普通股(A股)之行为本上市保荐书指《中信建投证券股份有限公司关于苏州亚太精睿传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》超额配售选择权指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所、交易所指深圳证券交易所天健会计师指天健会计师事务所(特殊普通合伙)保荐人出具的上市保荐书3-1-3-4报告期指2020年度、2021年度及2022年度及2023年1-6月元、万元指人民币元、万元二、专业术语风力发电、风电指利用风力带动风机叶轮旋转,将风能转化为机械能,再转变为电力的发电过程风力发电机组、风电机组、风机、风电整机指将风的动能转化为电能的旋转装置,一般由发电机组、叶片、风塔等组成行星齿轮传动指一种齿轮传动机构,主要由太阳轮、行星轮、内齿圈和连接行星齿轮的行星架组成。

  3.行星轮既绕自身的轴线回转,又随行星架绕中心的太阳轮转动太阳轮指在行星齿轮传动中,作为中心齿轮的外齿轮称太阳轮齿轮箱指可将电动机的转速转换到所需转数,并能改变转矩的动力传动功能部件。

  4.按照实现的功能,齿轮箱包括增速箱、减速器、变速箱等锻件指对金属坯料进行锻造而得到的齿轮箱传动类工件或毛坯工装指工艺装备,为制造过程中所用的各种工具的总称,包括夹具、模具、量具、检具等模数指齿轮齿形大小的参数,是齿距与圆周率π的比值,单位为毫米HRC指洛氏硬度,洛氏硬度是以压痕塑性变形深度来确定硬度值的指标MPa指兆帕,压强的单位,压强指压力和受力面积的比值,以此来比较压力产生的效果热处理指金属在固态下,通过加热、保温和冷却的手段,改变材料表面或内部的化学成分和组织,获得所需性能的一种金属热加工工艺渗碳指使碳原子渗入到钢表面层的过程特别说明:本上市保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形,均为四舍五入原因所致。

  5.本上市保荐书所引用的有关行业的统计及其他信息,均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息,公司未为第三方数据及资料支付费用或提供帮助,但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异,故统计信息并非完全具有可比性。

  6.保荐人出具的上市保荐书3-1-3-5一、发行人基本情况(一)发行人概况公司名称:苏州亚太精睿传动科技股份有限公司注册地址:苏州市相城区黄桥街道工业园二区兴旺路4号成立时间:2002年4月27日(2022年6月2日整体变更为股份公司)注册资本:4,815.00万元法定代表人:宋任波董事会秘书:徐芬联系电话互联网地址:传真号码电子信箱:主营业务:从事高精重载行星齿轮传动领域的齿轮箱核心零件、齿轮箱及传动系统的研发、设计、生产和销售本次证券发行的类型:首次公开发行普通股并在创业板上市(二)发行人主营业务、核心技术及研发水平1、主营业务发行人主要从事高精重载行星齿轮传动领域的齿轮箱核心零件、齿轮箱及传动系统的研发、设计、生产和销售,以客户需求为导向,以精益制造技术为支撑,深度服务于风电、油气、工程机械、机床设备、冶金矿山等下游领域客户。

  7.发行人深耕齿轮传动行业二十余年,致力于实现中高端齿轮件、齿轮箱部件及传动系统产品的制造升级与进口替代。

  8.在风电领域,公司凭借掌握的大型高精重载行星齿轮相关的核心技术,受益于风电行业大型化的发展趋势,已成为国内风电主机龙头企业—远景能源增速箱配套高精重载行星齿轮件的最大供应商,助力客户实现风电整机功率的提升。

  9.在工程机械领域,公司是国内工程机械头部企业—徐工机械大型挖掘机70吨、90吨和120吨行走齿轮箱的国内供应商,实现了批量销售和进口替代;生产的国产NW230电动轮边减速机主要应用于超大型矿用车,可替代进口产品。

  10.在油气领域,公司主要产品压裂泵动力端总成及齿轮保荐人出具的上市保荐书3-1-3-6件已进入油气装备企业塞瓦集团、杰瑞股份等的供应链,在大庆油田、克拉玛依油田、泰州油田等大型油田项目中均有应用。

  11.此外,公司创新开发采用功率分流技术的重载工程机械用中大功率混合动力传动系统,燃油经济性表现良好,已在北方股份、安期生、陕汽集团等央企与国企所属企业的矿用自卸卡车及地下铲运车成功装机运行,实现了混合动力传动系统在重载工程机械领域的应用。

  12.发行人作为国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业和江苏省“专精特新”企业,依托江苏省认定企业技术中心、江苏省中大功率混合动力总成工程技术研究中心及博士后工作站建设,在传动行业重要环节(数字化研发与设计、热处理和齿轮精加工、齿轮箱的结构设计和测试验证、混合动力传动系统设计与控制等)形成了多项核心技术。

  13.目前公司累计获得授权专利70项,其中发明专利16项,积累了丰富的制造经验和工艺技术优势,已成为高端传动设备制造的平台型企业。

  14.未来,公司将抓住国内制造业产业升级以及制造强国政策红利的机遇,致力于将高精行星齿轮传动产品运用在新能源、工程机械、石油开采、航空航天、海洋工程、机器人等更加广泛的下游领域。

  16.其中,齿轮件、重载专用齿轮箱及传动系统产品的销售业务为公司主营业务收入主要来源。

  2、核心技术(1)核心技术及其来源公司深耕传动行业二十余年,通过自主研发的方式形成了具备较强行业竞争保荐人出具的上市保荐书3-1-3-7力的核心技术体系,具备与国内外高端客户合作开展技术攻关和工艺改进的能力。

  公司依靠持续不断的研发投入和经验积累,在传动行业重要环节(数字化研发与设计、热处理和齿轮精加工、齿轮箱的结构设计和测试验证、混合动力传动系统设计与控制等)形成了多项核心技术,公司通过核心技术体系的构建,实现了从齿轮件加工制造向壁垒更高的齿轮箱部件和中大功率混合动力传动系统产品领域的拓展,构建了从齿轮件到齿轮箱部件和传动系统的全产业链开发制造能力。

  (2)核心技术在主营业务及产品中的应用情况、技术先进性及具体表征公司核心技术均系自主研发并应用于主营业务,齿轮件和重载专用齿轮箱相关核心技术对应的产品均已处于批量生产阶段,混合动力传动系统相关的核心技术对应的产品已在北方股份、安期生、陕汽集团等央企与国企所属企业的矿用自卸卡车及地下铲运车成功装机运行,目前处于样机验证后的试生产阶段。

  公司核心技术在主营业务及产品中的应用情况、技术先进性及具体表征情况如下表所示:1)数字化研发与设计核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品产品的数字化研发与设计自主研发批量生产阶段公司已建立V型产品开发体系,运用数字化样机、动态仿真、CAE分析等先进研发手段,支持公司齿轮传动产品设计、验证和测试工作,提高产品研发效率,控制产品研发成本,缩短研发周期,为客户提供定制化的高效节能产品。

  (1)数字化样机相较实体样机,具有产品研发成本优势,能够有效缩短产品的研发周期,为客户提供定制化的高效节能产品(2)采用行业国际一流公司相似的研发技术和流程所有产品2)热处理和齿轮精加工核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品高速轴磨齿工装技术自主研发批量生产阶段本技术设置了两端装夹位置,可装夹多规格轴;通过外圆装夹,防止了外圆的夹伤,通过外部螺纹调节,调整装夹位置,调整高速轴垂直位置本技术解决了风电高速轴磨齿要求较高的难题,通过该技术可以实现提高轴装夹的调整效率,并且保护了外圆轴径,防止夹伤齿轮件保荐人出具的上市保荐书3-1-3-8核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品渗碳热处理和齿根强力喷丸技术自主研发批量生产阶段本技术包括预热处理、渗碳处理、空冷处理、高温回火处理、淬火处理及低温回火处理几个步骤。

  喷丸强化是通过机械手段在齿轮表面产生压缩变形和残余压应力,从而提高轮齿表层疲劳强度的一种齿面改性方法。

  喷丸后齿面强化层内产生塑性变形,表层残余奥氏体向马氏体转变,使原始马氏体的位错密度增加、结构细化,喷丸使金属表面显微硬度和数十微米的表层内的残余压应力增大,从而达到大幅度提高齿轮弯曲疲劳强度的目的(1)采用本热处理工艺对重型机械用大齿轮轴(φ180mm)进行热处理,得到的技术参数如下:表面硬度60~62HRC,心部硬度32~37HRC,表面马氏体及残余奥氏体级别1~3级,心部组织1~3级,常温冲击功KV2≥41J,抗拉强度≥1180MPa,屈服强度≥950MPa,断面收缩率≥15%,伸长率≥60%。

  (2)行业内对于截面尺寸小于100mm的工件技术参数要求如下:表面硬度58~62HRC,心部硬度28~32HRC,表面马氏体及残余奥氏体级别1~4级,心部组织1~4级,常温冲击功KV2≥31J,抗拉强度≥835MPa。

  (3)与行业内技术参数相比使用此热处理工艺,组织优良,力学性能有较大提高。

  齿轮件大模数齿轮的感应淬火技术自主研发批量生产阶段本技术应用于大模数齿轮的生产制造过程中,公司掌握了特有感应淬火+中频埋油淬火工艺技术,使齿轮有较高的齿面硬度,而且齿部及齿根均有足够的硬化层,减少齿轮出现裂纹的几率,提高齿轮的整体质量。

  为了满足客户海风产品大型化趋势的要求,经过长期的积累和大量试验、研发,公司掌握了特有的感应淬火+中频埋油淬火工艺技术(行业一般采用喷液淬火工艺技术),可以使齿轮产品冷却更加均匀,有较高的齿面硬度(行业硬度一般在28-32HRC,公司采用感应淬火之后产品硬度在52-56HRC之间),而且齿部及齿根均有足够的硬化层,减少齿轮出现裂纹的几率,提高齿轮的整体质量,适合应用在大型化风电齿圈上。

  齿轮件齿轮/齿圈热处理变形控制技自主研发批量生产阶段采用优选的热处理工艺,940℃渗碳淬火实现了大模数齿轮的高效渗碳,在保证零件最终结果大幅优于行业的规划要求,单边磨齿量控制在齿轮件保荐人出具的上市保荐书3-1-3-9核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品术的渗碳有效硬化层深度为2.5mm~3.0mm的前提下,碳化物≤2级,残余奥氏体≤2级,晶粒度≤6级,表面硬度59~62HRC。

  0.10mm~0.45mm/1000mm,根据《减变速机行业“十四五”发展规划》,在精密重载行星齿轮传动技术中,齿轮/齿圈热处理变形量的先进目标是≤0.8mm/1000mm。

  3)齿轮箱的结构设计和测试验证技术核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品齿轮箱的结构设计和测试验证技术自主研发批量生产阶段公司具备齿轮箱总成的结构设计和测试验证能力,通过齿轮箱多重密封结构、复合密封结构、迷宫密封结构、单向阀通气结构、防堵塞螺塞通气结构、防冒油通气结构、螺塞通气结构、太阳轮轴端凸台浮动结构、太阳轮轴向钢珠浮动结构、太阳轮轴向圆头螺钉结构、锁紧螺母式轴承锁紧结构等多种结构的研发设计,开发出了多款用于进口替代的齿轮箱产品。

  发行人在齿轮箱规定安装尺寸下,通过失效分析针对性改进设计,通过有限元分析及数字化样机技术产品失效预防设计。

  公司成功研发并推出大型挖机行走和回转齿轮箱产品,并在徐工机械、中联重科等国内知名工程机械客户处通过验收实现了进口替代;生产的国产NW230电动轮边减速机主要应用于超大型矿用车,替代进口产品。

  公司齿轮箱产品性能和使用寿命较进口产品具有一定的优势,逐步实现相关领域高端产品的国产化替代。

  重载专用齿轮箱4)混合动力传动系统设计与控制核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品混合动力驱动系统及其驱动技术自主研发样机验证后的试生产阶段该技术为一种混合动力驱动系统及其驱动方法,包括:发动机,其动力输出端与第一行星齿轮机构连接;第一电机,其输出端通过第一离合器连接到第一行星齿轮机构;第二电机,其输出端通过第二离合器连接到第二行星齿轮机构,第一行星齿轮机构的动力通过第二行星齿轮机构输出,第本设计的混合动力驱动系统采用双电机、双行星架结构,发动机可全程参与工作;可以发动机E直接驱动车辆(单轴输入);还可以发动机与第一电机差速输入(双轴输入),第二电机实时调节扭矩使发动机工作在更优的燃油经济区。

  中大功率混合动力传动系统保荐人出具的上市保荐书3-1-3-10核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品二行星齿轮机构的总输出端设置有测速器;混合控制模块,其通过控制离合器控制第一电机和第二电机与发动机差速双轴输出或共轴输出。

  功率分流式混合动力汽车驱动系统设计及控制技术自主研发样机验证后的试生产阶段本技术为设计一种功率分流式混合动力汽车驱动系统,包括发动机和车轮,还包括第一电机、第二电机、第一离合器、第二离合器、第一周转轮系、第二周转轮系、第三周转轮系、第一制动器和第二制动器。

  本设计采用功率分流式混合动力拓扑机构,内燃机功率分布在两个路径上,一是机械路径,可通过齿轮啮合直接将作用力传动到车轮,二是电动路径,除了内燃机和驱动装置外,电动机会对行星齿轮施加作用力。

  发动机转速与车速解耦,通过发电机实时调整发动机工作转速范围,通过驱动电机调整发动机输出转矩,车轮转速和所需车轮力矩等行驶要求将使内燃机工作点更理想,最大程度提高整车燃油经济性;实现自动换挡,换挡过程中,保证动力不中断,保证行驶稳定。

  中大功率混合动力传动系统功率分流式混动变速箱发电机转速过零的控制技术自主研发样机验证后的试生产阶段本技术提供了一种功率分流式混动变速箱发电机转速过零的控制方法功率分流式混动变速箱在特定工况下容易导致汽车不能长时间以恒定速度爬坡,影响了变速箱或整车的动力性。

  本技术对于发电机转速在过零区间和过零保护区间进行发电机目标转速设定,使发电机迅速过零,避免了发电机转速过零堵转的问题。

  中大功率混合动力传动系统非公路矿车混合动力变速箱用换挡控制阀组及其控制技术自主研发样机验证后的试生产阶段本技术为混动动力自动变速箱换档控制技术,掌握非公路矿车混合动力变速箱用换挡控制阀组及其控制方法。

  现有的国产自动变速箱,换挡控制一般通过换挡电磁阀直接控制换挡离合器或制动器,实现换挡动作,该种控制方式的换挡电磁阀完全由电信号控制,不同换挡电磁阀阀芯之间没有关联,电信号容易受干扰。

  本技术涉及的控制阀组,可以实现高速档位油路和低速档位油路的机械互锁,实现工作档位的自锁,安全可靠,打破了传统大型矿车对进口变速箱的依赖。

  非公路矿车混合动力变速箱保荐人出具的上市保荐书3-1-3-11核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品动力总成模拟测试技术自主研发样机验证后的试生产阶段本技术设计了一套台架加载系统,能够模拟整车爬坡阻力,避免加载飞车现象,还可以模拟车辆的惯性力混动动力变速箱涉及到机械、液压、电机、电控、软件控制等专业领域,系统集成度高,控制复杂,需要进行大量的台架模拟测试验证,才能装车进行实车测试。

  目前混合动力总成台架大多采用电机加载来模拟整车的爬坡阻力,变速箱的驱动系统采用速度控制模式,而加载电机采用扭矩控制模式,如果变速箱换挡过程中出现动力中断,加载电机会因失去阻力矩而出现飞车,导致测试失败,本技术解决了此类问题。

  中大功率混合动力传动系统单离合器双档位混合动力系统设计技术自主研发样机验证后的试生产阶段本设计一种单离合器双档位低成本混合动力系统,包括动力输入端和动力输出端,所述动力输入端设置有第一动力源,该混合动力系统还包括第一周转轮系、第二周转轮系、第一制动器和第二制动器。

  本设计的混合动力系统,采用一个电机和两个行星排,而且两个行星排共用一个齿圈,结构简单,便于加工,成本低;整个架构中仅采用一个离合器配合其他齿轮结构实现了重型自卸车的两个不同档位,低速档和高速档,成本低;利用发动机与电机各自的特点,以及二级行星齿轮的变速,达到了适合此类重型自卸车的最优性能。

  中大功率混合动力传动系统可实现无动力断档切换的混合动力技术自主研发样机验证后的试生产阶段本技术包括发动机和车轮,还包括周转轮系、第一电机、第二电机、第一离合器、第二离合器、第三离合器和第四离合器;所述周转轮系包括行星轮、太阳轮、齿圈和系杆,所述行星轮分别与所述太阳轮和所述齿圈连接,所述行星轮输出端与所述车轮通过所述系杆连接;所述发动机与所述第一电机之间设有所述第四离合器;所述第一电机与所述齿圈之间设有所述第二离合器;所述第一电机与所述第二电机之间设有所述第三离合器;所述第二电机与所述太阳轮连接;所述齿圈一侧设有所述第一离合器。

  本技术采用四离合器单周转轮系结构,在低中速状态下,均可提供大扭矩,实现无动力断档切换,具有结构简单,能耗低的优点。

  中大功率混合动力传动系统保荐人出具的上市保荐书3-1-3-12核心技术名称/技术级别技术来源所处阶段在产品生产流程和工艺上的具体体现技术先进性及具体表征对应应用的产品采用差速器控制的混合动力技术自主研发样机验证后的试生产阶段本技术包括发动机和差速器,差速器包括第一行星轮、第二行星轮、第一太阳轮、第二太阳轮、小锥齿轮和大锥齿轮;还包括第一电机、第二电机、第三电机和离合器,发动机与第一太阳轮连接,第二电机与小锥齿轮连接,第三电机与第二太阳轮连接,发动机与第一太阳轮之间设有第一电机,第一电机与发动机之间设有一离合器。

  本技术的机构前后运动可分离,在车辆行驶或停止状态下均可独立发电,发动机停止状态下不会因车辆行驶“反拖”发动机,具有效率高,实用性强的优点。

  中大功率混合动力系统3、研发水平报告期内,发行人主要产品为高精重载行星齿轮传动产品,属于高端装备制造产业和制造业优化升级范畴。

  报告期内,公司加大研发投入,研发费用分别为934.54万元、1,105.85万元、1,491.26万元和916.77万元,呈逐年上升的趋势,主要系公司持续开发新产品及新技术的储备。

  发行人最近三年研发投入复合增长率为26.32%,且最近三年营业收入复合增长率为83.70%,符合创业板定位要求。

  报告期内,公司一方面加大风电齿轮件大型化和轻量化趋势下的技术储备,熟练掌握感应淬火技术,目前公司风电齿轮件产品主要应用于3MW-10MW等各种大功率类型的陆上和海上风电机组,并储备了最高20MW的齿轮件生产技术,在未来大功率的风机中将更有竞争优势;另一方面,公司依托自身创新能力和数字化技术应用能力不断夯实公司产品竞争力,推动产品在更多高端装备领域实现应用突破。

  除此之外,公司响应国家新能源发展战略,在了解到下游客户在公路客车、矿山重卡、大型重工机械等中大功率车型的节能减排需求后,瞄准了中大功率混合动力传动系统市场。

  公司在具备齿轮件、齿轮箱总成的工艺、制造、装配能力的基础上,引入先进的数字化样机设计理念和研发流程,攻克上层控制系统策略,力求研发出具有自主知识产权的中大功率混合动力传动系统,打破国外技术壁垒,扩大中国自主品牌影响力。

  (三)发行人主要经营和财务数据及指标财务指标2023-6-30/2023年1-6月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度保荐人出具的上市保荐书3-1-3-13财务指标2023-6-30/2023年1-6月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度流动比率(倍)1.041.121.010.96速动比率(倍)0.730.800.720.74资产负债率(合并)69.90%69.56%77.87%78.62%资产负债率(母公司)68.02%66.11%79.23%86.13%应收账款周转率(次/年)2.392.521.971.80存货周转率(次/年)2.312.341.891.59息税折旧摊销前利润(万元)4,871.598,379.013,613.772,119.25归属于母公司股东的净利润(万元)3,175.556,334.352,273.17627.87扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)3,030.416,153.442,124.01-791.32利息保障倍数(倍)11.6710.265.851.91研发投入占营业收入比例3.92%4.01%5.90%8.48%每股经营活动产生的现金流量(元)-1.26-1.85-0.78-0.54每股净现金流量(元)-0.170.27-0.10-0.20归属于母公司股东的每股净资产(元)4.453.741.651.10注:上述财务指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债3、资产负债率=(总负债/总资产)×100%4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(2023年1-6月公司应收账款周转率已年化处理)5、存货周转率=营业成本/存货平均余额(2023年1-6月公司存货周转周转率已年化处理)6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产等折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出8、研发投入占营业收入比例=研发费用/营业收入9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本11、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本(四)发行人存在的主要风险1、与发行人相关的风险(1)创新风险随着下游风机制造商客户技术要求的不断提高以及风电传动齿轮行业竞争的日趋激烈,如果公司不能及时把握行业技术发展趋势并及时研发出符合市场需保荐人出具的上市保荐书3-1-3-14求的产品,将削弱公司的市场竞争力。

  同时,公司正在积极拓展重载专用齿轮箱、混合动力传动系统等领域,如果公司相关技术未能形成产品、新产品无法获得市场认可、相关产品未能实现产业化,可能对公司市场开拓及业务发展造成不利影响。

  (2)核心技术泄密的风险公司致力于高精重载行星齿轮传动产品的研发、生产和销售,主要依靠自主创新开展生产经营,凭借多年的行星齿轮件及传动系统的设计和制造经验,构建多项核心技术,以满足下游客户对公司技术水平和产品质量等方面的要求。

  虽然公司已通过申请专利等方式对核心技术采取了保护,但仍可能出现因相关技术人员流失、专利保护措施不力等导致公司核心技术泄密的风险,从而对公司生产经营产生不利影响。

  (3)成长性风险报告期内,公司业绩实现快速增长,公司营业收入分别为11,017.86万元、18,749.58万元、37,181.22万元和23,374.80万元,最近三年年均复合增长率为83.70%,净利润分别为624.80万元、2,270.32万元、6,318.18万元和3,099.04万元。

  未来公司的经营业绩受宏观经济、产业政策、行业竞争状况以及公司研发水平、经营管理、销售能力等各方面因素影响,具有一定不确定性。

  如果下游市场增长未及预期、公司在风电行业市场占有率不能继续提高或者在其他领域的拓展未能取得突破,公司将面临成长性风险。

  (4)主要客户集中风险报告期各期,发行人前五大客户占营业收入的比例分别为57.40%、70.38%、87.14%及91.24%,发行人客户集中度较高。

  发行人下游客户多为国内外知名企业,市场表现稳定,若发行人主要客户所处领域出现景气度下滑或其他重大不利影响因素,将会直接影响发行人产品的主要市场需求,对发行人的业绩造成一定的不利影响。

  发行人来自第一大客户远景能源的收入占营业收入的比例分别为23.32%、44.75%、63.16%及68.23%,若远景能源经营状况发生重大不利变动使得市场份额降低甚至出现经营业务停滞的情形,或者发行人研发创新、生产供应无法及时保荐人出具的上市保荐书3-1-3-15满足远景能源需求,将会对发行人经营业绩造成不利影响。

  (5)毛利率下滑的风险报告期内,公司综合毛利率分别为24.56%、31.42%、32.41%以及29.64%。

  公司毛利率受市场供求关系、产品价格变动、原材料成本变动及规模效应带来的固定成本摊薄等因素影响。

  若未来发生行业波动、竞争加剧、技术更迭、生产成本上涨、产品销量下降等不利变化,或者公司不能在市场开拓、产品性能、成本控制等方面保持相对竞争优势,公司可能面临毛利率下降的风险,进而对经营业绩造成不利影响。

  (6)产品交付风险报告期内,公司齿轮件的产能利用率分别为92.43%、105.42%、112.29%和103.41%,重载专用齿轮箱及传动系统的产能利用率分别为96.51%、91.68%、102.08%和82.06%。

  若未来客户需求进一步扩大,而公司因产能不足或自身扩产计划未及预期,将导致公司的生产及交货受到一定影响,公司的经营业绩可能受到不利影响。

  (7)实际控制人不当控制风险本次发行前,公司实际控制人宋任波和朱丽娟夫妇合计控制公司71.66%的表决权。

  本次发行完成后,实际控制人控制的表决权比例下降至53.73%,仍能对公司实施控制。

  公司实际控制人可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大事项施加影响。

  (8)应收账款逐年递增的坏账风险报告期各期末,随着公司销售规模的持续增长,应收账款余额逐年增长,2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月末,公司应收账款账面余额分别为6,922.49万元、12,099.70万元、17,392.13万元和21,701.37万元。

  随着公司经营规模的扩大,应收账款余额可能进一步增加,如果公司采取的收款措施不力或客户经营状况发生不利变化,则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-16(9)资产负债率较高的风险报告期各期末,公司合并口径资产负债率分别为78.62%、77.87%、69.56%和69.90%,母公司口径资产负债率分别为86.13%、79.23%、66.11%和68.02%,资产负债率较高。

  如果公司持续融资能力受到限制或者客户未能及时回款,进而导致未能及时、有效地作好偿债安排,可能使公司正常运营面临较大的资金压力,公司业务的持续发展将受到不利影响。

  (10)流动性风险报告期各期末,公司流动比率分别为0.96、1.01、1.12和1.04,速动比率分别为0.74、0.72、0.80和0.73,资产负债率分别为78.62%、77.87%、69.56%和69.90%,公司的流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均水平且资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

  公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,371.85万元、-3,485.94万元、-8,912.54万元和-6,072.09万元,公司经营活动产生的现金流量净额为负。

  如果公司为满足生产经营的资金需求进一步扩大有息负债规模,而客户延长付款期限,或融资渠道有限而不能及时进行融资,公司将面临偿债风险和流动性风险。

  (11)知识产权风险为了保持技术优势和竞争力,防止核心技术外泄,齿轮传动企业通常会通过申请专利的方式对行业新进入者设置进入壁垒。

  公司一贯高度重视自主知识产权的研发,建立了科学的研发体系及知识产权保护体系。

  但仍不能排除公司与竞争对手或其他第三方产生知识产权纠纷,亦不能排除公司的知识产权被侵权,知识产权争端将对公司的正常经营活动产生不利影响。

  (12)产品质量风险公司主要产品风电增速箱专用高精齿轮是风力发电机组核心零件之一,须能够长期经受风沙、低温、盐雾、台风等自然环境考验,日常运行工况较为恶劣,因此下游客户对风电增速箱专用高精齿轮产品质量要求较高。

  未来随着公司业务规模的扩大,若公司因生产环节质量控制存在疏漏等原因导致产品质量出现问题,可能增加公司售后服务成本或者面临索赔、诉讼等,给公司带来直接经济损失,并会对公司声誉和品牌造成较大冲击,进而导致公司经营业绩受到不利影响。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-17(13)管理风险报告期内,公司生产经营规模增长较快,资产规模、员工人数持续增长,随着募集资金投资项目的实施,公司资产规模和人员规模也将进一步增长,对公司组织管理制度及管理体系提出更高的要求。

  因此,如果公司管理水平不能适应经营规模扩张的需要,管理制度及管理体系未能及时调整和完善,公司将面临较大的管理风险。

  (14)合并报表外投资收益占比较高的风险苏州市农发融资租赁有限公司成立于2013年5月,是一家国有融资租赁企业,发行人为回笼资金,聚焦主营业务,优化公司资产和业务结构,提升资产流动性和运营效率,2020年11月18日,发行人全资子公司苏州泛威将持有的苏州市农发融资租赁有限公司7.4552%股权进行了转让。

  本次转让使得发行人在2020年确认投资收益1,173.84万元,当期占比较高。

  (15)即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险本次发行后公司股本和净资产规模将相应提高,而募集资金投资项目实施、投产需要一定时间方可产生经济效益,公司的即期回报在短期内可能被摊薄,净资产收益率可能出现下降。

  (16)募集资金投资项目相关风险本次募集资金投资项目包括“扩建生产高精齿轮传动零部件项目”、“重载高精齿轮零部件产能建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”,本次募集资金投资项目与公司现有主营业务和发展战略紧密联系,现有的可行性分析是基于当前的市场环境和技术发展趋势等因素做出的,如果募集资金到位后,未来宏观环境、市场需求以及原材料供应等出现了重大变化,公司销售订单和营业收入不能随之提高,导致募投项目不能如期实施或效益未达预期,会对公司业绩产生不利影响。

  此外,本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产、无形资产、研发投入,导致相应的折旧、摊销费用增加。

  如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧、摊销及费用支出,但如果因市场环境等因素发生变化,募集资金投资项目投产后盈利水保荐人出具的上市保荐书3-1-3-18平不及预期,新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

  (17)税收优惠变动的风险公司于2021年11月3日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的证书编号为GR8的高新技术企业证书。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,公司适用15%的企业所得税优惠税率。

  如果未来公司不能继续符合高新技术企业的资格要求,或者国家相关税收优惠政策发生不利变化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  2、与行业相关的风险(1)宏观经济波动和行业周期性的风险齿轮作为工业传动系统的关键零部件和装备制造业的基础性产业,受到宏观经济的波动、行业景气度、产能周期性等因素影响,存在一定的周期性。

  发行人主营业务为高精重载行星齿轮传动产品的研发、生产和销售,下游主要面向风电、工程机械、油气等装备制造和新能源领域。

  如果宏观经济波动较大或长期处于低谷,风电、工程机械、油气等下游市场需求的波动和低迷亦会导致发行人产品的需求下降,如发行人未能及时调整经营策略,则将对发行人的经营业绩产生的不利影响。

  (2)风电行业产业政策调整的风险公司主营业务为定制化开发与制造高精重载行星齿轮传动产品,产品主要应用于风电、工程机械和油气等领域,报告期内应用于风电领域的产品收入合计占比分别为40.66%、50.71%、64.80%和69.63%,占比逐年提升,系公司产品的重要应用领域。

  风能作为一种高效清洁的新能源日益受到世界各国政府的普遍重视,包括我国在内的世界各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。

  公司现阶段业务集中于国内,且国内风电产业受国家政策的影响较大,如果未来国家对风电行业开发的支持力度降低d88.com游戏网址,将对风电相关产业的发展产生一定不利影响,从而影响公司的营业收入及利润水平,公司存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-19(3)原材料价格波动风险报告期内,公司直接材料成本占当期主营业务成本的比例分别为41.10%、52.92%、63.18%和63.29%,是营业成本的主要组成部分。

  公司主要原材料为锻件、轴承、圆钢等,该等原材料价格受到上游原料价格和人工成本变化的影响,具有一定的波动性。

  如果未来公司主要原材料价格出现持续大幅上涨,将对公司经营业绩产生不利影响。

  (4)市场竞争加剧的风险目前我国齿轮传动行业的市场参与者众多,部分中小型企业依靠价格战来争夺市场份额,行业竞争日益激烈。

  如果公司不能适应激烈的竞争环境,不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品,则公司存在产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险,进而对经营业绩产生不利影响。

  (5)技术升级迭代风险随着下游风电、工程机械和油气等行业的不断发展,如果行业主流技术出现更新迭代,且公司技术研发未能及时跟进、研发方向不符合行业发展趋势、在研项目或新产品研发未能达到预期效果,从而在技术水平、研发能力、新产品开拓上无法保持竞争力,公司可能丧失技术领先优势,对公司未来业绩持续增长可能造成不利影响。

  3、其他风险(1)发行失败风险根据相关法规要求,若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求,或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的,本次发行应当中止,若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复,或者存在其他影响发行的不利情形,或导致发行失败的风险。

  (2)未全员缴纳社会保险和住房公积金的风险报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形,但未保荐人出具的上市保荐书3-1-3-20缴纳金额占当期利润总额比例较小,对公司报告期内的经营业绩不构成重大不利影响。

  虽然相关主管部门已出具发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规或者规章被行政处罚的证明,也未要求发行人补缴,但仍存在被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金以及进行处罚的风险。

  二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数不超过1,605万股(行使超额配售选择权之前)占发行后总股本比例不低于25.00%其中:发售新股数量不超过1,605万股占发行后总股本比例不低于25.00%股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过6,420.00万股(行使超额配售选择权之前)发行方式采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结合的方式,或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股(A股)证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外),中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,按照其规定处理承销方式余额包销募集资金投资项目扩建生产高精齿轮传动零部件项目重载高精齿轮零部件产能建设项目研发中心建设项目补充流动资金三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式(一)本次证券发行的保荐代表人中信建投证券指定高健、雷晓凤担任本次亚太传动首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下:保荐人出具的上市保荐书3-1-3-21高健先生:保荐代表人、注册会计师、持有法律职业资格、中级经济师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。

  曾负责或参与的项目包括卓锦股份科创板IPO、华建集团非公开发行、城地股份重大资产重组、城地股份公开发行可转债等项目。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  雷晓凤女士:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。

  曾负责或参与的项目包括安洁科技、星帅尔、海特生物、银河微电等IPO项目;安洁科技、西北轴承等再融资项目;泰胜风能、安洁科技等发行股份购买资产等项目。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  (二)本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为李柚宏,其保荐业务执行情况如下:李柚宏先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾参与的项目有:隆盛科技非公开发行、闻泰科技重大资产重组财务顾问、新疆天业重大资产重组财务顾问、江苏资产管理有限公司收购ST远程财务顾问等项目。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  (三)本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括王钧杰、姚升d88.com游戏网址、冯杨。

  王钧杰先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  姚升先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-22冯杨先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。

  曾负责或参与的项目包括海特生物IPO项目、海特生物非公开发行项目以及西伯电子新三板挂牌项目等。

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  (四)联系地址、电话和其他通讯方式保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司保荐代表人:高健、雷晓凤联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室邮编:200120联系电话传真四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明截至本上市保荐书出具日:(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。

  五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面保荐人出具的上市保荐书3-1-3-23临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;(九)中国证监会、深交所规定的其他事项。

  中信建投证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定,自愿接受深交所的自律监管。

  六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明(一)董事会的批准2023年2月23日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了《关于苏州亚太精睿传动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等保荐人出具的上市保荐书3-1-3-24关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

  (二)股东大会的批准2023年3月10日,发行人召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于苏州亚太精睿传动科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

  经核查,保荐人认为,发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定以及深交所的有关业务规则规定的决策程序。

  七、保荐人关于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程保荐人依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022年修订)》(以下简称“《创业板暂行规定》”),对发行人是否符合《创业板暂行规定》规定的条件进行了逐项核查,核查结论和依据如下:(一)发行人符合《创业板暂行规定》第二条规定的条件保荐人获取了发行人报告期内财务报表及天健会计师出具的《审计报告》,关注公司报告期收入增长情况,评估发行人的成长性;查阅行业研究报告,获取行业资料与政策,访谈发行人管理层,了解公司业务模式、核心技术情况、创新投入与成果、研发及技术团队情况、新旧产业融合情况、未来成长空间等,判断公司创新创业特征。

  经核查,发行人依靠核心技术开展生产经营,主营业务突出,业务规模持续增长;发行人业务发展依靠创新、创造、创意,具有传统产业与新技术深度融合的特征。

  (二)发行人符合《创业板暂行规定》第三条规定的创业板定位相关指标创业板定位相关指标是否符合指标情况最近三年研发投入复合增长率不低于15%,最近一年研发投入金额不低于1,000万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于20%是□否发行人最近三年研发投入复合增长率为26.32%,2022年研发投入金额为1,491.26万元,且最近三年营业收入复合增长率为83.70%保荐人出具的上市保荐书3-1-3-25最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于20%□是否发行人最近三年累计研发投入金额为3,531.65万元,低于5,000万元;最近三年营业收入复合增长率为83.70%属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域,且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

  是□否发行人主要产品为高精重载行星齿轮传动产品,属于高端装备制造产业和制造业优化升级范畴,且最近三年营业收入复合增长率为83.70%经核查,公司满足创业板定位第一、第三套指标,公司符合《创业板暂行规定》第三条的相关要求。

  (三)发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业根据《创业板暂行规定》第五条相关规定:属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。

  禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为齿轮及齿轮减、变速箱制造(C3453)。

  根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》,公司属于“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”。

  综上,公司所属行业被国家统计局列入战略性新兴产业,产品具备高端装备和新能源产业的特征,符合国家产业政策和发展战略规划。

  公司不属于《创业板暂行规定》不支持及禁止的相关行业,符合创业板行业领域要求。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-26八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明(一)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件”的规定1、发行人的设立及持续经营时间发行人系亚太有限整体变更设立的股份有限公司。

  2022年3月3日,亚太有限召开股东会,全体股东同意有限公司整体变更设立为股份有限公司,有限公司全体股东签署了关于共同发起设立股份公司的《发起人协议》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2022年1月31日的财务报表进行审计并出具“天健审字[2022]6309号”《审计报告》,确认截至股改基准日2022年1月31日,有限公司经审计的净资产为65,216,030.89元。

  坤元资产评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司的资产和负债进行评估并出具“坤元评报字(2022)404号”《评估报告》,确认截至评估基准日2022年1月31日,有限公司的净资产经评估确认的评估价值为122,354,206.80元。

  公司以全体股东作为发起人,以截至2022年1月31日经审计的净资产65,216,030.89元为依据,按1:0.69比例折合股份公司股本4,480万股,每股面值1元,差额计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。

  经查阅发行人工商档案、审计报告、纳税资料等文件,发行人自其前身成立以来持续经营并合法存续,持续经营时间超过三年,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。

  2、发行人财务规范及内部控制情况经查阅发行人相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》等文件资料并履行其他必要核查程序,本保荐人认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告保荐人出具的上市保荐书3-1-3-27由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。

  经查阅发行人内部控制制度文件、发行人出具的《内部控制的自我评价报告》、天职国际会计师出具的《内部控制鉴证报告》等文件资料并履行其他必要核查程序,本保荐人认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  3、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况(1)资产完整方面公司是由亚太有限整体变更而来,依法承继了原有限公司的所有资产及业务。

  整体变更后,股份公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续,具有开展生产经营所必备的独立、完整的资产。

  报告期内,公司资产权属清晰、完整,不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。

  (2)人员独立方面截至本上市保荐书签署日,公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

  (3)财务独立方面公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,并根据现行会计制度及相关法规、条例,结合公司实际情况建立了独立、完整的财务核算体系,制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度,能够独立作出财务决策。

  公司独立在银行开户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

  (4)机构独立方面公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,拥有独立的经保荐人出具的上市保荐书3-1-3-28营和办公场所,各机构、部门在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立,与实际控制人控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形,不存在股东干预公司机构设置和运行的情况。

  (5)业务独立方面公司主要从事高精重载行星齿轮传动领域的齿轮箱核心零部件及传动系统的研发、设计、生产和销售。

  公司拥有从事上述业务完整、独立的采购、研发、生产、销售体系,不存在对股东和其他关联方的依赖,具备独立面向市场、独立承担责任和风险的能力。

  公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争,不存在显失公平的关联交易。

  4、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定性情况自成立以来,公司始终专注于从事高精重载工业齿轮传动产品的研发、生产制造与销售,公司主营业务最近2年内未发生变化。

  控股股东控制权稳定,公司实际控制人为宋任波和朱丽娟夫妇,最近2年未发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  5、发行人不存在重大权属纠纷、重大偿债风险、重大或有事项情况经查阅发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大资产权属纠纷,不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

  6、发行人合法合规情况经查阅发行人营业执照、《公司章程》、有关产业政策等文件资料,查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站,取得相关部门证明文件和相关人员声明文件,与发行人相关人员进行访谈,并履行其他必要核查程序,本保荐人认为,发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪d88.com游戏网址,不存在欺诈发行、重保荐人出具的上市保荐书3-1-3-29大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  (二)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于3000万元”的规定发行人本次发行前股本总额为4,815.00万股,本次拟公开发行股份不超过1,605.00万股,发行后股本总额为6,420.00万股。

  因此,发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于3000万元”的规定。

  (三)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”的规定发行人本次发行前股本总额为4,815.00万股,本次拟公开发行股份不超过1,605.00万股。

  因此,发行人符合《上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”的规定。

  (四)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》等相关法律法规的规定,发行人选择的具体上市标准为:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元。

  ”根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2023]9523号),公司2021年度、2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,273.17万元和6,334.35万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,124.01万元和保荐人出具的上市保荐书3-1-3-306,153.44万元。

  (五)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(五)本所要求的其他条件”的规定经核查,本次证券上市符合深交所要求的其他条件。

  九、持续督导期间的工作安排发行人股票上市后,保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等的相关规定,尽责完成持续督导工作。

  事项工作安排(一)持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

  1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务;2、关注并审阅发行人的定期或不定期报告;3、关注新闻媒体涉及发行人的报道,督导发行人履行上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。

  2、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。

  1、根据相关法律法规,协助发行人制订、完善有关制度,并督导其执行;2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。

  1、根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并督导其实施;2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见。

  1、督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行;2、督导发行人及时向保荐人通报将进行的重大关联交易情况,保荐人将对关联交易的公允性、合规性发表意见;3、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通知保荐人,保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

  保荐人出具的上市保荐书3-1-3-31事项工作安排5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;1、定期跟踪了解投资项目进展情况;2、要求发行人定期通报募集资金使用情况;3、通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。

  1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序,并履行严格履行信息披露义务;2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知保荐人,保荐人根据情况发表书面意见。

  (二)保荐与承销协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、协议约定的方式,及时通报信息;按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定;2、对于中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的,与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依据。

  (四)其他安排在持续督导期间与发行人及时有效沟通,督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

  十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。

  保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐人认为:本次亚太传动首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定;中信建投证券同意作为亚太传动本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,并承担保荐人的相应责任。

  (以下无正文)保荐人出具的上市保荐书3-1-3-32(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于苏州亚太精睿传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)项目协办人签名:李柚宏保荐代表人签名:高健雷晓凤内核负责人签名:张耀坤保荐业务负责人签名:刘乃生法定代表人/董事长签名:王常青中信建投证券股份有限公司年月日 保荐人及保荐代表人声明 目录 释义 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 (二)发行人主营业务、核心技术及研发水平 1、主营业务 2、核心技术 3、研发水平 (三)发行人主要经营和财务数据及指标 (四)发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 3、其他风险 二、发行人本次发行情况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 (一)本次证券发行的保荐代表人 (二)本次证券发行项目协办人 (三)本次证券发行项目组其他成员 (四)联系地址、电话和其他通讯方式 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 (一)董事会的批准 (二)股东大会的批准 七、保荐人关于发行人是否符合创业板定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据,以及保荐人的核查内容和核查过程 (一)发行人符合《创业板暂行规定》第二条规定的条件 (二)发行人符合《创业板暂行规定》第三条规定的创业板定位相关指标 (三)发行人不属于《创业板暂行规定》第五条限制申报的行业 八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 (一)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件”的规定 1、发行人的设立及持续经营时间 2、发行人财务规范及内部控制情况 3、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 (1)资产完整方面 (2)人员独立方面 (3)财务独立方面 (4)机构独立方面 (5)业务独立方面 4、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定性情况 5、发行人不存在重大权属纠纷、重大偿债风险、重大或有事项情况 6、发行人合法合规情况 (二)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(二)发行后股本总额不低于3000万元”的规定 (三)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上”的规定 (四)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定 (五)本次证券上市符合《上市规则》第2.1.1条之“(五)本所要求的其他条件”的规定 九、持续督导期间的工作安排 十、保荐人关于本项目的推荐结论。

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